Реорганизация юридического лица передаточный акт

Подробно об услугах Согласно статье 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь реорганизация юридического лица слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование может быть осуществлена по решению собственника его имущества учредителей, участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, — по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Если собственник имущества учредители, участники юридического лица, уполномоченный ими орган юридического лица или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс или передаточный акт и передает их на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц.

Она возможна в виде слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования п. Одним из основных документов, составляемых при реорганизации, является передаточный акт. Что такое передаточный акт? На основании передаточного акта и прикладываемой к нему документации, собственно, и отражается распределение активов и пассивов между организациями, участвующими в реорганизации. Как правило, в передаточном акте указываются лишь укрупненные перечни имущества, прав и обязанностей, которые переходят к правопреемнику. Передаточный акт утверждается учредителями участниками организации или органом, которые принял решение о реорганизации.

Передаточный акт при реорганизации образец бланк

Подробно об услугах Согласно статье 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь реорганизация юридического лица слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование может быть осуществлена по решению собственника его имущества учредителей, участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, — по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

Если собственник имущества учредители, участники юридического лица, уполномоченный ими орган юридического лица или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс или передаточный акт и передает их на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц.

Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц Согласно статье 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении присоединение юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении разделение юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

При преобразовании преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида изменение организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

Передаточный акт и разделительный баланс Согласно статье 55 Гражданского кодекса Республики Беларусь передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества учредителями, участниками юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации Согласно статье 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Как защитить свои права при реорганизации В результате реорганизации могут измениться состав имущества юридического лица, количество участников юридического лица, размер долей участников, организационно-правовая форма юридического лица, поэтому в учредительные документы участвующих в реорганизации юридических лиц вносятся определенные изменения и дополнения, а также во многих случаях включаются положения, существенно ограничивающие права участников учредителей юридического лица.

Такое может произойти как по незнанию, так и намеренно. В связи с этим при изменении учредительных документов собственнику реорганизуемого бизнеса нужно проверять нормы, которые регулируют: порядок распределения прибыли и убытков; размер уставного фонда и долей каждого из участников учредителей ; порядок проведения общих собраний вопросы уведомления участников учредителей , формирования повестки дня, установления различных сроков при созыве, проведении и оформлении результатов собрания ; порядок принятия решения общим собранием участников иным высшим органом управления , включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Особое внимание стоит уделить вопросу назначения и досрочного прекращения полномочий исполнительного органа; количество голосов, принадлежащее каждому из участников; права и обязанности участников учредителей ; порядок предоставления информации участникам учредителям о хозяйственной деятельности юридического лица. Организационные аспекты, которые могут возникнуть при реорганизации Во-первых, вопрос может возникнуть о порядке и условиях осуществления деятельности на основании специального разрешения лицензии.

В соответствии с Положением о лицензировании отдельных видов деятельности, утвержденным Указом Президента РБ от 01. В частности, при реорганизации лицензиата — юридического лица в форме выделения либо присоединения к нему другого юридического лица, если сведения, указанные в лицензии реорганизованного юридического лица, не изменились, это юридическое лицо вправе осуществлять деятельность на основании ранее выданной лицензии.

В случае если данные сведения изменились, реорганизованное юридическое лицо обязано внести в лицензию изменения и или дополнения часть первая п. С 23 января 2017 г. В случае реорганизации лицензиата примечание 2 — юридического лица в форме преобразования, слияния, выделения или разделения вновь созданное юридическое лицо при намерении осуществлять лицензируемый вид деятельности реорганизованного юридического лица в месячный срок со дня своей государственной регистрации обязано обратиться за выдачей новой лицензии в установленном порядке п.

В случае присоединения лицензиата — юридического лица к другому юридическому лицу, которое аналогичной лицензии не имеет, последнее из них при намерении осуществлять лицензируемый вид деятельности присоединенного юридического лица в месячный срок со дня внесения в ЕГР записи об исключении из него присоединенного юридического лица обязано обратиться за выдачей новой лицензии в установленном порядке часть вторая п. Во-вторых, поскольку реорганизация юридического лица предполагает правопреемство, возможны спорные ситуации о привлечении юридического лица к административной ответственности, например при совершении юридическим лицом административного правонарушения, признанного длящимся, то есть совершение деяния, предусмотренного Кодексом Республики Беларусь об административных правонарушениях далее — КоАП , сопряженного с последующим длительным невыполнением обязанностей, возложенных на физическое или юридическое лицо актом законодательства под угрозой административного взыскания ст.

Основываясь на содержании принципов административной ответственности, юридические лица, привлекаемые к административной ответственности, равны перед законом и подлежат административной ответственности независимо от формы собственности, места нахождения, организационно-правовой формы и подчиненности, а также других обстоятельств. При этом каждое юридическое лицо, вина которого по отношению к совершенному административному правонарушению установлена, подлежат привлечению к административной ответственности пп.

В нормах КоАП закреплены специальные нормы относительно случаев реорганизации юридических лиц ст. В соответствии с п. В-третьих, следует учитывать нормы Указа Президента РБ от 16. В соответствии с подп. Вклад — это те денежные средства или имущество, которые фактически вносятся или вносились в уставный фонд юридического лица.

Размер уставного фонда — денежная оценка имущества юридического лица, сформированного за счет вкладов участников или иных источников в соответствии с законодательством. Размер уставного фонда прописывается в учредительных документах юридического лица. Размер доли участника в уставном фонде юридического лица определяется в процентах или в виде дроби и обычно соответствует соотношению стоимости его вклада в уставный фонд и уставного фонда этого юридического лица.

Однако учредительными документами юридического лица может быть предусмотрено и иное. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов этого юридического лица, пропорциональной размеру его доли. Чистые активы — разница активов юридического лица и его пассивов, рассчитанная в установленном законодательством порядке. На практике при присоединении, слиянии или преобразовании унитарного предприятия в хозяйственное общество уставный фонд может увеличиваться.

Как уже отмечалось, размер доли по общему правилу соответствует вкладу участника в уставный фонд. В большинстве случаев стоимость чистых активов юридического лица не соответствует размеру уставного фонда иными словами, юридическое лицо обладает имуществом, которое больше или меньше уставного фонда. В процедуре реорганизации при определении долей определяющую роль может играть именно размер уставного фонда и вкладов участников, а не стоимость имущества, принадлежащего участвующим в реорганизации юридическим лицам.

Таким образом, возможна ситуация, когда участники юридического лица с большой стоимостью чистых активов и маленьким размером уставного фонда при слиянии с юридическим лицом с большим уставным фондом и меньшей стоимостью чистых активов получат меньшие доли в уставном фонде нового юридического лица.

Действительная доля указанных лиц в уставном фонде созданного после реорганизации юридического лица будет меньше действительной доли в уставном фонде их старой компании, которая была реорганизована. А меньший размер доли — это как минимум меньший размер дивидендов и, соответственно, уменьшение роли в управлении бизнесом.

Окажу юридические услуги по реорганизации юридических лиц. Специализируюсь на реорганизации в форме преобразования, выделения, присоединения. Статьи по теме реорганизации юридических лиц можно найти по данной ссылке.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Передаточный акт - комментарий к статье 59 ГК РФ

Документ утверждается учредителями того юридического лица, которое начало процесс реорганизации. Передаточный акт, составляемый в. На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой при реорганизации путем присоединения (юридические лица.

Передаточный акт и разделительный баланс: нюансы оформления Какая служба компании составляет передаточный акт? На предприятиях ответственными за составление передаточного акта, как правило, являются бухгалтерия и юридическая служба. Общий принцип формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации компании приведен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Передаточный акт в соответствии с решением договором учредителей может включать следующие приложения п. Таким образом, приложение к передаточному акту должно содержать детальную информацию об активах и обязательствах реорганизуемой организации. То есть к акту прилагаются все подтверждающие документы акты сверки с контрагентами, инвентаризационные ведомости и пр. Оценка передаваемого принимаемого при реорганизации организации имущества может производиться по остаточной, рыночной или иной стоимости п. Порядок оценки должен быть определен в соответствии с решением учредителей. В случае если оценка имущества осуществляется по остаточной стоимости, приведенные в передаточном акте суммовые значения активов, будут идентичны данным бухгалтерской отчетности. Передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт п. На практике реорганизация компании занимает длительное время и сопровождается проведением хозяйственных операций например, у компании возникают расходы, связанные с реорганизацией. В связи с этим, показатели передаточного акта и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании не совпадают. В подобных ситуациях составляются уточнения к передаточному акту. Передаточный акт подлежит утверждению учредителями участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица п.

Статья 12 из 12 Материал id: 87 Журнал id: 105826 Передаточный акт, разделительный баланс: экономические нюансы, важные для юриста Требования законодательства к передаточному акту и разделительному балансу Достаточно часто возникает необходимость в реорганизации юридического лица посредством слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования.

Как взыскать деньги с бухгалтера за его ошибки? Договор аренды. Спорные юридические вопросы по его продлению Наступает время, когда договор аренды подходит к концу, нередко возникают споры по поводу условий пролонгации заключенного договора аренды в связи с установленным в договоре запретом на дальнейшее продление аренды. По общему правилу, договор аренды заключается на срок, определенный договором п.

Передаточный акт при присоединении

Гражданское право На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой организацией при реорганизации путем присоединения юридические лица, участвующие в реорганизации, являются обществами с ограниченной ответственностью? Каким решением общего собрания участников передаточный акт утверждается первым собранием, на котором принимается решение о реорганизации, или итоговым общим собранием на котором присутствуют участники присоединяемого и присоединяющего общества? На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой организацией при реорганизации путем присоединения юридические лица, участвующие в реорганизации, являются обществами с ограниченной ответственностью? При этом из всех перечисленных норм лишь ст. Однако и в ней отсутствуют положения, которые позволяли бы установить, на какую дату должен составляться передаточный акт. Не содержит соответствующих требований и Федеральный закон от 08. Вместе с тем следует иметь в виду, что, поскольку передаточный акт по смыслу ст. На первый взгляд, Методические указания не содержат правил относительно даты составления передаточного акта, так как в п. В то же время п. Исходя из смысла составления передаточного акта как документа, отражающего действительное состояние переходящих к реорганизуемому юридическому лицу обязательств, логично предположить, что дата составления и дата утверждения передаточного акта не должны быть существенно разнесены во времени.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения 5233 Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага. Он является приложением к договору двух или более участников о присоединении. Открыть и скачать онлайн ФАЙЛЫ В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство. Составные части документа Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация.

Организация, которая подвергается реорганизации, обязана в акт приема-передачи внести все свои обязательства перед кредиторами и должниками для принятия их новой компанией. Все права и обязанности должны быть отображены в акте, уже имеющиеся у компании или возникшие после начала реорганизации, вплоть до момента регистрации факта реорганизации.

Вопросы и ответы с возможностью задать бесплатный вопрос адвокату Понятие, функции и цели передаточного акта Передаточный акт — документ, определяющий права и обязанности юридических лиц при реорганизации. По сути, реорганизация — это одна из форм прекращения существования юридического лица с передачей прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Передаточный акт, разделительный баланс: экономические нюансы, важные для юриста

.

Реорганизация юридических лиц

.

Передаточный акт при реорганизации

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация юридического лица - комментарий к статье 57 ГК РФ
Похожие публикации